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從首家無人車公司猝死,看股權設計7個原則

文章關鍵字:股權設計    作者:網絡    發布時間:2019-4-15 15:14:10
Roadstar.ai—深圳星行科技有限公司,2017年成立,是深圳自動駕駛的明星創業公司,2018年烏鎮互聯網大會的唯一官方指定無人專車運營服務提供商。
 
2019年3月30日消息,公司創始人內訌,投資人申請仲裁,要求公司清算,辦公室關閉停工,中國第一家無人車公司猝死中。
一、百度同事共同創業
Roadstar的三名創始人分別是:
CEO佟顯喬,曾任職于蘋果、英偉達、百度。
CTO衡量,曾任職于特斯拉、谷歌、百度。
首席科學家周光,曾任職于百度。
三人曾在2016年4月、8月先后加入百度,2016年12月決定聯合創業。
后加入的首席戰略官(財務總監)那小川,負責引進投資,和佟顯喬是哈工大同學,曾在華興資本工作。
 
深圳星行科技有限公司在2017年3月成立。
2017年5月便獲得云啟資本、松禾遠望資本、銀泰資本、耀途資本、貴邦資本等機構的千萬美元天使投資。
 
2018年5月,再獲得1.28億美元(約合8.12億人民幣)的A輪融資,在當時創下自動駕駛行業同一輪次最高融資額,公司估值達到4億美元。
A輪融資由雙湖資本和深創投聯合領投,老股東云啟資本,以及招銀國際、元璟資本等跟投。
衡量說,天使輪有6家機構,A輪有5家機構,共11家投資人。
 
2018年7-8月,已基本談好B輪融資,估值8 億美元,有兩個挺大牌的機構參與。但2018年8月曝出創始團隊內訌,投資人放棄。
 
二、公司的股權結構
公司的股權結構如下:
 不允許上傳圖片了?可在微信公眾號“股權道”查看哦。
 
佟顯喬是大股東,并控制預留的員工持股平臺,衡量和周光的持股比例一樣。
后加入的那小川則持股比例較少。
據說Roadstar設了境外架構,上圖不一定代表真實的股權結構。
 
公司設7名董事,分別是佟顯喬、衡量、周光三名創始成員,首席戰略官那小川。
云啟資本、雙湖資本和深創投三家投資機構各派1名董事。
 
三、創始人內訌
雷鋒網采訪投資人說,在矛盾曝光后,衡量把過去的恩怨說出來。
約在2018年6月,佟顯喬、周光、那小川三人在微信群討論是否和衡量互換職位,而衡量與周光商量讓那小川出局,衡量當是明確想讓佟顯喬和那小川走。
鈦媒體的文章說,那小川在“趕走”衡量中表現出的積極性讓周光不安,2018年6月,周光轉與衡量結盟將矛頭首先對準了那小川。
 
佟顯喬和衡量在媒體說明會中也坦白,問題在2018年拿到融資時就已經出現。
 
3.1 佟顯喬和那小川被免職
曾傳出那小川將投資款用于購買P2P產品,造成幾千萬元損失的傳聞。
 
投資人說,2018年5月A輪融資后,發現公司用投資款購買非保本理財產品。
此后花3個月和管理團隊、理財機構做大量溝通,追回款項。
 
 
那小川說,調查的結果是我買的不是P2P產品,也沒有造成資產損失。
鈦媒體的文章說,之前投資人推薦興業銀行,那小川卻將深創投的投資款從興業銀行取出,加上其他投資款買入理財產品。
財務人員也說,興業銀行的收益太低,貴邦資本的投資人也這么覺得。
 
衡量后來說,那小川的確沒有經過董事會同意買理財產品,但他買的不是P2P產品,他買的是比較穩健的理財產品,比如說五礦信托等。
天使輪的投資人、董事都知道我們做理財產品,沒有人說什么。
后來A輪融資還是照樣把閑置資金用來買理財產品,A輪投資人后來也知道。2018年6-7月時,A輪投資者得知后說至少要補個董事會決議。
 
公司閑置資金買點理財產品并不是什么壞事,投資的理財產品都沒有虧,而且在投資人指出后也很快就贖回,沒有給公司帶來任何損失。
佟顯喬也表示買理財產品沒給公司造成損失。
 
 
但投資人說,投資合同規定了投資款的用途、用項以及投資款在沒有用完之前存放的形式,這操作違背了投資核心條款,是性質問題,也是管理失責的表現。
 
后來對公司進行了兩次審計,發現了一些違規報銷、車輛采購等方面的問題,比如車是通過那小川購買的,購買車的歸屬權放在佟顯喬和那小川個人名下,投資人不認可這樣的行為。
 
當時佟顯喬是董事長、法定代表人、CEO,投資人與佟顯喬協商,希望那小川可以調整位置或者讓那小川離開公司等。
投資人考慮讓那小川走,但佟顯喬要力保那小川,那大家都覺得你做 CEO 也不合格,那就你跟那小川一塊走。
 
2018年9月,公司召開董事會,那小川被免職,包括免除董事和首席戰略官職位,理由包括融資時隱瞞創始團隊內部矛盾、違規購買理財產品等。
佟顯喬被罷免CEO職位,保留董事職位。
原CTO衡量接任代理CEO,首席科學家周光則接替衡量成為CTO。
 
佟顯喬說,卸任CEO非自愿,被迫要求退。覺得自己沒做好,尊重規則,觀察后面會不會變好。
 
3.2 創始人搶公章
佟顯喬說,當時飛機降落聽說周光搶公章不成功,很生氣。
 
投資人說,我們要求周光和衡量他們兩人將公章保管好。
但佟顯喬拒絕了,當天晚上佟顯喬去公司把公章和 U 盾拿走了,人也聯系不上。
 
佟顯喬說,聽律師說公章很重要,可以做壞事,就把公章和U盾帶到家里,作為法定代表人,持有公章是我的權利。
 
投資人說,法定代表人將公章和銀行的 U 盾帶在身上,人又不怎么聯系得上,對我們資金有極大的風險,我們有很大的顧慮。
當時跟佟顯喬協商,要求對公章進行共管,為了不妨礙公司正常運營,公司的人力章、合同章、財務章等并沒有進行共管。
 
佟顯喬說,晚上幾位創始人被套路過去開董事會,幾位律師開始高壓,要求把公章交出去,說什么國有資產流失。
當天我沒同意將公章交給某家機構共管,后來問了律師說共管還好,第二天就決定共管了。
那天帶著公章和U盾去交給某家機構時,財務說接到威脅電話,不交U盾就會有不好的事發生,財務都害怕不敢回家了。
當時很生氣,決定把要交的公章拿回來,但還是交了U盾。后來又咨詢了律師,第二天把公章也交了。
 
后來U 盾是由深創投保管,投資人說,因深創投位于深圳,從公司的運營便捷性說,放在深創投最有利于公司正常運營。
 
3.3 投資人委派副總裁
投資人說,我們希望 3 個創始人內部協商解決問題,多次從各地飛過來協調,希望他們冰釋前嫌,放下個人恩怨,將公司往前推進,沒有想過立刻派一個人進來。
 
雷鋒網采訪的投資人說,我們選擇衡量做代理CEO,也是衡量先毛遂自薦,如果那時對衡量有意見,就不會讓做代理 CEO。
衡量做 CEO 之后,當時佟顯喬和那小川招了些 PR、GR、BD 負責人,都是可能我們覺得不是最合適的人,新的 CEO 上臺,他完全沒有能力去處理佟顯喬和那小川的補償退出方案,以及把他們(佟、那)當時任人唯親的人開出,技術那邊他也沒有影響力。
 
衡量說,我認為我是Roadstar.ai里自動駕駛技術的最大貢獻者,前期我擔任CTO,整體的軟硬件架構全都是我負責,基礎庫、決策、規劃、控制、模擬器、地圖、傳感器等等也都是我負責的,這樣一個重要的角色,怎么可能說對公司沒有貢獻?
 
雷鋒網采訪投資人說,衡量做 CEO 3 個月后實在看不下去了,衡量缺乏做 CEO 的能力。
讓衡量做代理 CEO 是最大錯誤,本來他已經在低谷,把他捧上去又很快墜下來,他的心態就完全變了。
 
發現衡量這方面能力比較弱后,周光才表達做CEO的想法。
之前發生佟顯喬和那小川的事情后,投資人考慮如果再讓周光當 CEO有點過家家。周光技術非常好,但不可能讓一個 CTO 去接 CEO的位置,讓一個技術人去承擔非技術的工作。
 
內部沒有更合適的人選,投資人傾向于在外部去引入一個CEO,還得周光佩服的人。但很難去外面臨時找到這樣一個人,所以協商派一個投資人代表進公司幫助運營。
 
2018 年 12 月,董事會決定委派高爽擔任運營副總裁。
當時跟高爽說是說 3 個月的過渡期,希望3個月找到一個CEO。。
為?;と淮詞既說睦?,這個CEO甚至不直接持股,當時佟顯喬、衡量、周光都是同意的。
 
但衡量說,投資者介入公司運營,我和佟顯喬不同意,如果公司需要這樣的角色,肯定去市場上找合適的人,而不是讓某一個投資人來負責這個角色。
貴邦資本的高爽,在2018年6月就跟佟顯喬提出想進來,12月更是強行進入到星行里,把人事、財務、法務、BD和政府關系等全都攬過去了,把我架空。
我們不配合周光就會鬧,會鬧的小孩有奶吃,他的目標并不是怎么樣把Roadstar.ai做好,而是通過各種方式打擊其他創始人,最終結果是讓自己上位。
 
3.4 反轉罷免周光
2019年1月21日,Roadstar.ai官方公眾號發出《深圳星行科技有限公司關于處理周光違紀行為的公告》,由于周光以下行為:
(1)不遵守代碼管理制度。
(2)造假數據對,公司名譽贊成嚴重影響。
(3)破壞財務制度,在A輪融資中收回扣。
罷免周光的一切職務,終止所有勞動合同,即刻生效。
 
佟顯喬表示,周光的行為導致內訌、混亂、以及投資人的問題,罷免周光雖沒提前通知投資人,但投資人也并非完全不知情,之前和投資人商議了很長時間。
不同的投資人、不同的創始人和員工有自己不同的訴求,不可能完全做到每一方都滿意。
發公告當天有兩位本地投資人沖到公司要求撤下公告,理解了事情的原委也很生氣,后來沒再溝通。
 
投資人反對罷免周光
在發公告的同一天,云啟資本以“星行科技全體投資人”的名義發布《關于星行科技員工任免決定事宜的聲明》說:
解除周光職務有損公司和股東的核心利益,投資人不認可。
沒得到投資人同意,程序上違反投資協議,不發生效力。
 
鈦媒體的文章說,云啟資本是天使輪和A輪投資方,持股17%,是最大機構股東,派出一位董事。
 
雷鋒網采訪的投資人說,他們支持周光是因為:
一開始錯誤判斷認為周光和衡量是可以和諧相處的,但后來發現衡量不合格,只能支持周光,這也是無奈的選擇。
基本上感知技術是周光做的;周光的品德和品性是這么多人里面最好的,不是看個人利益,都是說公司怎么好,寧愿為了公司放棄自己的利益。
 
新京報采訪衡量說,公告不能代表全體投資人,11家投資人能夠在那么短時間里,一致同意發出這樣一個公告嗎?在公告發出后好幾個投資人才知道,這些投資者去找發公告的投資人質問,說為什么要發這個東西。
 
衡量說,可能對公司的未來發展方向和經營理念不太一致,有些投資人跟周光的理念更接近些。有些投資人可能想更多的參與公司管理,從公司獲得更多的利益,周光是配合的態度,而我和顯喬從公司更長遠發展角度出發,持反對態度,在這種矛盾下,才有部分投資人選擇支持周光。
 
周光的律師聲明
2019年1月25日,周光委托律師發聲明:
(1)解除勞動合同不符合規章制度、公司章程,違反勞動合同法,周光也沒收到解除勞動合同通知書,是非法解除勞動合同。
(2)周光作為董事,沒收到召開董事會會議罷免其董事職位的通知和董事會決議,罷免其董事職位不符合公司章程和公司法的規定,應屬無效。
(3)公告是在部分創始人控制下所發,非廣大投資人/公司的意思。
 
四、知乎的評論
知乎上有帖子說:
T是個相對溫和的人,論技術不如H,論籠絡人的能力不如ZH。
H是個絕對的技術大牛,但不善于處理人情事故方面的事情。
ZH是個在生活上很有激情的人,善于籠絡人心,但格局太小,沒有大才。
 
P和Q后加入,Q說服ZH和T搞掉P。后來T極其器重Q,Q挑撥ZH和H之間的矛盾,想取代H。
H專心做技術不管其他,在意識到有人要搞他時已是孤家寡人了,最終他也不再做技術,專注于反算計的事情上。
 
在H幾乎要退出時,ZH想聯合H一起搞T,因為H勢力相對小,搞他對ZH沒什么好處。
ZH聯合H搞T的事情鬧得很大,總得來說ZH和H的謠言要多一些,T那邊是被動應對。結果是H成為老大,但T并沒有退出。
 
后來沒多久,ZH又覺得H撿了個大便宜,再次反水要搞H,H被迫和T一起要搞ZH。
 
最終總結,T并沒什么大的過錯也從不挑事,但用錯人毀了自己。
H有遠大理想但不能認清現實,興于技術毀于技術。
ZH喜歡搞事情,靠大手筆揮灑公司利益籠絡人心,綁架工程師做人質要挾對手和投資人。
 
還有人說:
周聯合投資人把佟拉下馬了,多次自薦CEO,投資方沒同意,H漁翁得利上了位。周看不得H是CEO,開始各種排擠打壓,去投資人那說H不配當CEO。
利用完你就開始踩你,H當然氣不過,干脆聯合佟開始反擊。
 
五、投資人要求撤資
雷鋒網采訪投資人說,經過這樣的事情后,完全放棄衡量、佟顯喬和那小川三人,告訴他們要啟動所有法律手段,保留追究他們所有的法律責任。
 
2019年1月底,A輪投資人以“違反相關投資協議”為由,向創始成員提起仲裁,要求撤回投資款。
 
一位天使投資人說,公司賬上還有5.8億元,都已經被凍結。這些錢還不夠償還A輪投資人,我們天使輪資人的錢就當打水漂了。
 
衡量說,A輪投資者提出撤資的要求,但公司賬面上現金是不夠的,他們希望創始人承擔連帶賠償責任,對他們進行補償。
 
鈦媒體的文章說,公司除了要退還賬戶近6億元資金,三位創始人還需要根據各自股權比例償還剩余債務2.6億元。
 
佟顯喬說,兩位天使投資方和公司、三位創始人、那小川,都是這次仲裁的被申請人/被告。
 
除了A輪投資人申請仲裁要求撤資外,貴邦資本又在2019年2月底起訴公司和佟顯喬、衡量。
衡量說,貴邦資本找一些完全站不住腳的理由起訴,這個訴訟肯定不可能成功。
 
另外,周光也起訴了公司和佟顯喬、衡量。
 
還有多位員工申請勞動仲裁。
一位前員工說,現在公司人都走了,只有創始人在和A輪投資人打官司。
 
鈦媒體的文章說,這家公司正四處尋找收購方,除了車企,Roadstar還在接觸香港資本機構,作價數千萬美元,還不到之前估值的十分之一。
 
六、另起爐灶
鈦媒體的文章說,天使輪投資人幾乎都去轉向支持周光的新公司,新公司的名稱為深圳元戎啟行科技有限公司,公司法定代表人韓帥是天使輪投資方貴邦資本的出資人。
 
股權道查到的情況,這家公司成立于2019年2月18日,股東和法定代表人都是韓帥。
 
有問起網上對周光的不良評論時,投資人說:不管外面怎么樣,最后我們控制了錢,周光控制了團隊。
 
佟顯喬告訴鈦媒體,他已經重新開始自己的事業,不便透露去向。
衡量說,我和佟顯喬都還在星行,至于下一步做什么,我們也在考慮,但目前我們還是要把Roadstar.ai的事情處理好。
我和顯喬之間的關系還是很好,彼此也都還是非常信任的。未來我們也會一起做,經過這個事大家也就明白了。
 
鈦媒體的文章說,那小川離職后成立了一家個人FA公司,干起了在華興的老本行。
 
七、股權道點滴思考
7.1 關于創始人團隊
有投資人說,我們投的是一個團隊,不是因為某個人強而投那個人。
三個工程師本質上不是壞人,都是有能力的,否則我們當年不會投。
剛開始時所有人各執其職,各方面做得非常不錯。后來每一個人都有個人訴求,與公司的訴求不一致了,就產生了這個問題。
 
后期那小川介入,在中間做了一些不好的行為,起到的巨大的破壞性作用,包括對佟顯喬的個人以及其他方面的影響,可能導致三個人選擇了不同的發展路線,后來佟顯喬、衡量就被小川策反,公然和所有投資人對抗。
鈦媒體的文章說,那小川在“趕走”衡量中表現出的積極性讓周光不安。
 
雷鋒網采訪投資人說,那小川本身不是財務出身,又要做財務、做 CFO,后來還自詡為聯合創始人和首席戰略官。這些都是他想在公司擴大自己的影響力。然后做了很多很狗血的事情,包括設計栽贓,讓衡量去簽 20 份投資協議等等。
 
那小川覺得自己是聯合創始人,可以代表公司,很多時候他自己一個人出來見投資人,結果他見的效果很差,很多投資機構可能見完那小川之后就把這個公司給 pass 掉了,不想見創始人了。
正常的話,比較重要的投資機構,肯定不會讓一個負責融資的人出去見,肯定讓公司的 CEO 或者至少聯合創始人出去見。
 
衡量說,Roadstar.ai之所以有這么多問題,其實歸根結底問題就出在周光。
那小川在一些事情的做法上,確實不太尊重流程和規范,他確實也負有一些責任,但不是周光這樣的主要責任。
 
知乎上有人說,周光此人乃人中奇葩,其人性之惡劣曠世古今。
還有人說:那兄弟一直躲在幕后,把佟衡二人當槍使,自己漁翁得利。
佟顯喬說,人的很多弱點是在長期相處中,尤其重大利益考驗中才暴露出來。
 
竹子看了多篇文章和評論,主要是對那小川或周光兩人的評價較多,我們無法知道那些是真是假,而且對同樣的事情不同的人也會有不同的評價。
但作為一起創業的人員,選擇理念、價值觀接近的人合作會好些吧。
雖然可以通過規則去約束,但現實不斷變化,規則不可能做得很詳盡能適用所有情況,在沒有可適用的規則時,就需要用理念、價值觀、人品去做取舍。
 
7.2 關于利益分配
佟顯喬對鈦媒體總結說,公司的核心問題是太多人在并沒有實際利益時跳出來爭利益。
 
幾位創始人也在爭誰的貢獻大,都覺得自己比對方貢獻大。
 
竹子私語,還沒實際利益時就爭成這樣了,有實際利益后不是爭得更厲害么?
對于這種聯合創始人股權較均衡的情況,要設計好控制權(話語權)、分工、業績考核規則哦。
先選對理念接近的人,再設計利益分配機制和控制權規則。
 
新智駕采訪佟顯喬和衡量說:
在A輪融資,周光的同學介紹了一家主流的投資機構,周光的同學索取了300萬元的FA費用,這300萬元最終是周光和其同學瓜分(此300萬還是壓價后的費用)。
佟顯喬說,在公司還很小時沒設什么是紅線/黃線,如果當初有這些我們會做得更好。
 
竹子想,既然可以給外部FA支付300萬元甚至更多的費用,如果內部員工幫助實現融資,節省了大筆的FA費用,把其中一部分獎勵給員工也未嘗不可?
何不直接制定此類獎勵制度?而不是用紅線、黃線那樣的禁止規則,畢竟這種事情很難禁止,而且設員工獎勵機制對公司也沒壞處。
 
雷鋒網采訪投資人說,那小川負責對接融資,他要 3 個點的股份。我們介紹其他投資人后,第一時間都對接給那小川,所有人把資源都給了他,不要覺得他有很多貢獻。
知乎上有人說,沒有那的貢獻,他們恐怕連天使輪都沒有。
 
竹子想,這種中介性質的事很難分清第一手消息是誰,制定獎勵規則時,還要有配套規則能區別出一手、二手…信息才好,要不會被壞人鉆空子,起反激勵的作用哦。
 
7.3 關于股權結構
鈦媒體的文章說,三位創始人都是技術入股,沒出錢,誰也不服誰。
一開始提出三人股權平均分,比例為1:1:1,找順為資本融資被說這樣的股權結構不成熟,拒絕投資。
后來為了推進融資,三人勉強通過了佟顯喬持股更多的方案。
 
雷鋒網采訪投資人說,我們的投資項目有各種各樣的股權結構,Roadstar 的股權結構相對比較平均,我們不認為這是特別大的問題。
當時員工持股平臺在佟顯喬手上,我們決定進賬時,佟顯喬加上員工持股平臺控制的股份達到了 40%,明顯高于衡量和周光的 14% 左右,所以實際控制權當時在佟顯喬手上,并不存在股份完全平均的情況。
 
竹子想,我們研究了將近90家公司,什么是最優股權結構并無固定標準,那只是用來忽悠不懂的人的吧?
 
股權平均也不是絕對不可行,比如2017年順豐和UPS成立合資公司,雙方各自持股50%; 2018年10月戴姆勒和吉利宣布在中國組建高端專車出行合資公司,雙方持股比例也是5:5…
這些知名大公司用了專家說的最差股權結構,難道他們是傻的么?連幼兒園都懂的5:5他們都不懂?
 
什么樣的股權結構最合適,還要結合公司特點、業務特點、股東特點,以及各股東的貢獻確定,財產利益比例可以和控制權比例分開處理。
竹子建議,股權比例與財產利益比例保持一致,公司控制權則另外設計,不要讓股權結構限制了控制權的處理。
投資人說,那小川對公司早期沒有什么貢獻,他要 3 個點的股份,佟顯喬堅持要給。說句實話,天使輪給他一點傭金就好,完全不需要給 3 個點股份。
竹子建議,象這種一次性完成并不需要持續投入的工作,可以直接給金錢的報酬,不用給股權,股權給出去很難收回來哦。
 
7.4 關于控制權
有人問,公司的控制權歸屬于投資人還是管理層?
衡量向車東西強調,公司的控制權是歸屬于創始團隊的。
 
佟顯喬被罷免CEO職位,那小川被免除董事和首席戰略官職位,周光被罷免董事和CTO職位,終止勞動合同。
衡量接任代理CEO,周光成為CTO,投資人派運營副總裁,還發生公章搶奪戰…
上述爭議的職位涉及董事,管理層的CEO、CTO、運營副總裁等職位,不同層級的職位適用不同的規則。
 
在沒有設計的情況下,董事的任免由股東會決定,有設計的情況則不一定。
以下分析假設并無太多控制權特別設計的情況下(如有設計則不同):
 
(1)那小川被罷免董事職位
如果佟顯喬+那小川共控制40%多的股東投票權,衡量和周光各持股14%,他們兩人中只要有一個不同意,罷免那小川的董事職位將不成功,所以當時是他們兩人都投的贊成票?
 
(2)罷免周光的董事職位
如果佟顯喬+衡量+那小川的持股比例超過50%,則他們并不需要投資人同意就可罷免周光的董事職位。
計算票數可以不需要投資人的支持,但開股東會會議要通知投資人參加哦,否則就是程序不符合,可以向法院申請撤銷決議。
 
(3)罷免佟顯喬的CEO職位
在無特別設計的情況下,CEO由董事會任免。
投資人有3個董事席位,創始團隊有4個董事席位,只要有一位創始人倒向投資人那邊,就可以更換CEO。
很明顯,當時周光和投資人站在同一戰線上的吧?
 
(4)罷免周光的CTO職位
CTO有可能由董事會任免,也由可能由CEO任免,或其他,規則自由設計。
如果規定由董事會任免CTO,現在沒經董事會而罷免周光的CTO職位,確如投資人和周光律師所說,程序有問題,違背投資協議、違背公司章程。
 
管理團隊有4個董事席位,如果全部支持則計算票數可以不需要投資人的支持,但開董事會會議要通知投資人董事參加哦,否則就是投資人說的私自開董事會,可以向法院申請撤銷決議。
 
雷鋒網采訪投資人說,投資協議規定,必須有投資人董事的出席才能決定某些事項,而且要有投資人董事代表參加才能開董事會。
這就是傳說的一票否決權吧,如果設計了投資人對董事任免有一票否決權,則沒經投資人同意不可罷免董事。
 
衡量說,佟顯喬是公司的法定代表人,我是CEO,我們有任免除了總工程師、總會計師以外的全部技術崗位,解聘周光完全合乎公司的章程。
佟顯喬說,我們有我們的權利,代表公司罷免周光。
假設衡量說的是真的,則他們有權罷免周光的CTO職位(不含董事職位)。
但衡量是否搞清楚公司章程的準確規則?
 
法定代表人的主要意義在于對外關系上,法定代表人默認代表公司,他的個人簽字甚至可以把公司財產賣了。
但在對內的股東關系上,仍要遵守公司章程等規則。
 
(5)終止周光的勞動合同
上述免職與公司法、公司章程、投資合同有關系,勞動合同則是另一種關系,解除勞動合同還需按勞動法的規則處理。
勞動法的事我們就不在這些說了,但設計規則時,最好把兩種不同的規則適度關聯,才方便處理類似問題哦。
作為創業公司,很大可能公司制度不會有很完善的規則,沒有規則的情況下這樣解除勞動合同可能不合法。
 
光上面三個人的職位已經涉及這么多復雜問題了,所有設計公司控制權并沒那么簡單,我們設計公司章程才要收10萬元哦。
 
(6)關于公司公章
有投資人說,不清楚他們為什么搶公章,因為公司出任何決議都要蓋章,蓋不了章都是無效的。他可能是想把公章拿走,讓公司做不了任何決議。
公章的問題我們以后另外單獨研究,這里就不說了。
 
7.5 股東的退出機制
雷鋒網采訪投資人說,從2018年 8 月他們矛盾爆發開始,我們使用了幾乎所有合理合法合規的方法,包括原意通過現金和補償等方式和平解決問題(談退出問題)。10 多家投資機構和他們進行了幾百輪的談判,包括和那小川、佟顯喬和后來衡量。
在投資機構能夠接受的范圍內,我們提供了遠超行業水準的最大權益,最終沒有談攏,他們的要求超過了公允的價格。
 
而投資人則申請仲裁,要求撤資。
不管是創始人退出,還是投資人撤資,本質上都是股東轉讓股權。
 
(1)股東要不要賣自己的股權
如果協議或公司章程有規定則按規定,如果沒規則,則只要股東自己不想賣,沒辦法強迫他賣。
 
在公告罷免周光后,佟顯喬方說,周光還持有股份,后續董事會給出處理方案,可能會將其出清。
竹子私語,正常情況下董事會決定不了T掉股東的問題。
 
佟顯喬說,談判離場過程一直被仲裁挾持,經過艱難的談判允許賣自己的股份而已,還要自己找買家。
竹子私語,如果沒有提前約定,他們自己不想賣股權則無法強迫。
 
(2)股東把股權賣誰?
在無設計的情況下,原股東有優先購買權,有設計的情況下則不一定。
原股東沒人買的,則自己找買家,這是應該的。
 
(3)原股東有無義務回購股權?
投資人撤資和創始人退出一樣道理,如果協議或公司章程沒約定,則投資人不是想就撤的,更不可能要求創始人賠償。
創始人和投資人本質上都是公司股東,地位是一樣的。
但是,現在投資人既然已經在申請仲裁,應該是協議或公司章程有規定的吧?
 
所以,與投資人簽協議還是很重要的,我們對融資協議也要單獨收10萬元,因為投資人都是人精,和他們打交道是很費腦哦。
 
還有,投資人強調那小川買理財產品違反合同約定,而那小川這邊強調沒有造成損失。
如果合同有約定,投資人說的并非沒有道理,簽了合同就要遵守約定,就算結果是好的,違約也要承擔責任哦。
 
(4)關于退出的價格
佟顯喬說,自己找買家,2018年11月拿出方案,突然有一家機構要求賣老股的價格必須大于等于A輪估值為由不同意,所以沒執行。
 
竹子私語,這個如果協議沒約定,不能限制股權轉讓價格,不同意的投資人可以自己購買哦。
 
7.6 關于投資人
有人說,在矛盾的處理過程中,深創投是強硬的主導方。
還有人說,雙湖資本在勸和。
衡量說,全體投資人的公告不代表全體投資人。
在A輪投資人申請仲裁、要求撤資后,貴邦資本另外單獨起訴其他事宜。
投資人的意見并不完全一致的吧?
 
有投資人總結責任說:
(1)之前沒有小心去處理佟顯喬和那小川,特別是那小川這種人,沒有充分意識到他會采用非常卑鄙的手段去做事。
(2)不應該讓衡量做代理 CEO。
(3)在這個事情上做得太軟了,應該以更加強硬的方式去處理。
現在投資人的一致意見就是,讓對方是一分錢都拿不到,不會給他們任何補償,直接走法律手段,把三個人清除出公司。
如果最后清除不了公司,投資人肯定也會考慮新建一家公司,把所有的人都轉移過去。
 
好深的裂痕哦,找合伙人要合拍,找投資人最好也要合拍更好。
融資多數是看錢,并不一定能找到合拍的投資人,就做好機制設計哦。
 
7.7關于仲裁與訴訟
佟顯喬說,這場仲裁投資人已經花費1200萬元的律師費,創始團隊也已經支付600萬元。
就是律師費共花了1800萬元?還沒計算仲裁費哦。
還有另外幾單在法院起訴的官司沒計算在內?
 
一場官司要花幾千萬元,還有一方是輸的,還覺得設計公司章程和合同那點小錢很貴么?
能否贏官司,與合同、公司章程的規定,操作過程(如召開董事會會議等)有非常大的關系,而這些早在打官司前已定了,不是打官司時再花大價錢請律師就能改變的。
 
為什么有的是仲裁,有的是法院起訴?
仲裁需要主動、明確的選擇,在合同明確約定,如果沒有約定則只能通過法院訴訟方式處理。
 
仲裁的特點:仲裁需要通過收仲裁費來維持運營,收費通常比法院貴;仲裁一局終審,需時就相對較少;仲裁保密較好。
法院起訴:法院是用納稅人的錢維持,非盈利機構,收費也非盈利性;法院是二審終審,還有監督機制;法院裁判文書公開,不保密。
 
建議:如果保密性要求很高,或希望快速解決,可選擇仲裁。
其他的,特別是重大事宜,建議選擇法院,因為法院有二審和監督機制。
文章關鍵字:股權設計    作者:網絡
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